迎驾贡酒子公司溢彩玻璃购买亚力包装不动产

证券代码：603198    证券简称：迎驾贡酒    公告编号：2018-037

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于子公司购买资产暨关联交易的公告

    【白酒网】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司购买资产关联交易的议案》，同意安徽溢彩玻璃器皿有限公司（以下简称“溢彩玻璃”）以 17,708,446.00 元购买安徽霍山亚力包装材料有限公司（以下简称“亚力包装”）位于安徽霍山县经济开发区的不动产（土地权证编号：霍国用（2006）第 522 号；房屋所有权证编号：房地权霍字第 010230号、房地权霍字第 20132799 号），本次交易对公司日常经营活动及财务状况无重大影响。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 2 次，累计金额为 20,197,260.60元。

    需提请投资者注意的其他事项：无

    一、关联交易概述

    为了进一步扩大子公司溢彩玻璃的生产经营规模，2018 年 10 月 30 日，子公司溢彩玻璃与亚力包装在安徽霍山县经济开发区签订协议，以 17,708,446.00元购买亚力包装位于该经济开发区的不动产（土地权证编号：霍国用（2006）第522 号；房屋所有权证编号：房地权霍字第 010230 号、房地权霍字第 20132799号）。

    安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）是公司控股股东，亦是亚力包装的控股股东。亚力包装与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未达到最近一期经审计净资产的 5%以上。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    溢彩玻璃是公司的全资子公司，亚力包装是公司控股股东迎驾集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：安徽霍山亚力包装材料有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住 所：安徽省六安市霍山县经济开发区

    法定代表人：倪永培

    注册资本：肆仟万元人民币

    主要经营业务：塑料薄膜、泡沫塑料及其他塑料制品、包装胶带、无纺布（袋）研发、生产、销售，塑料原料销售。

    实际控制人：安徽迎驾集团股份有限公司

    2017 年主要财务指标（经审计）：资产总额 11,468.60 万元，负债总额8,018.02 万元，营业收入 7,472.34 万元，净利润 355.37 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易的标的为亚力包装位于安徽霍山县经济开发区的不动产（土地权证编号：霍国用（2006）第 522 号；房屋所有权证编号：房地权霍字第 010230号、房地权霍字第 20132799 号），其中国有建设用地使用权（工业用地）：面积35754.507 平方米， 2006 年 12 月取得，准用年限 50 年；房屋建筑物所有权（砖混、轻钢）面积为 17788.85 平方米。

    交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    2、溢彩玻璃聘请安徽杰信资产评估事务所对拟购房屋、土地进行评估，并出具安杰评报字(2018)第 206 号资产评估报告，选取市场价值类型，采用成本法，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估值 17,708,445.67 元。经协商，双方同意成交价格为 17,708,446.00 元。

    3、交易价格确定方式：本次交易价格以评估价值为依据确定。

    四、合同主要内容和履约安排

    溢彩玻璃与亚力包装于 2018 年 10 月 30 日签订不动产转让协议，溢彩玻璃（乙方）受让亚力包装（甲方）位于安徽霍山县经济开发区的不动产。

    1、合同主体：公司子公司溢彩玻璃与亚力包装

    2、不动产坐落：安徽霍山县经济开发区

    3、不动产权证号：土地权证编号：霍国用（2006）第 522 号；房屋所有权证编号：房地权霍字第 010230 号、房地权霍字第 20132799 号。

    4、交易价格：转让价款总计为 17,708,446.00 元人民币

    5、支付方式：转让价款采取一次性支付方式

    6、支付期限：溢彩玻璃应于协议签署 7 日内向亚力包装支付全部转让价款

    7、双方的保证、权利与义务：

    甲方对提供的土地产权真实性负全部责任；自不动产权过户办理完毕之日起，甲方对不动产享有的全部权利即行消除；自不动产权过户办理完毕之日起，乙方有权对不动产行使与所有权相关的权利；甲方按本协议约定时间，及时足额的收取转让价款；乙方按本协议约定接收不动产，在付清不动产价款后，占有、使用并控制该不动产。

    8、违约责任：

    本协议正式生效后任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

    凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权提起诉讼。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司子公司溢彩玻璃向亚力包装购买房屋、土地等不动产，以评估价值为转让价格，交易价格公允，不会损害公司及子公司利益，购买的房屋和土地在溢彩玻璃周边，利于进一步扩大自身生产经营规模。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易的审议程序

    本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事倪永培、秦海、张丹丹、杨照兵、叶玉琼、潘剑回避了表决。

    公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

    2、本次关联交易事项根据市场公允价格开展交易；关联方没有受到任何形式的差别对待，没有利益输送，没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的利益。

    综上，独立董事同意溢彩玻璃购买亚力包装位于霍山县经济开发区的不动产事项。

    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累计金额为20,197,260.60元。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第七次会议决议；

    2、第三届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

    特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2018 年 10 月 31 日